SECがADAをデジタルコモディティに指定 新提案はCardanoのトークン資金調達を再構築する可能性

米国証券取引委員会は8月18日にRegulation Crypto Assetsを提案し、暗号資産を含む特定の投資契約に関する枠組みを導入した。この提案は3月のSECによる解釈に基づくもので、そこではCardanoのADAがそれ自体は証券ではないデジタルコモディティとして位置付けられた。

この新文書はその分類を変更しない。ネットワークやアプリケーションの将来の開発に結び付いたトークンを販売してプロジェクトがどのように資金を調達できるかを扱っている。

SECが暗号資金調達に二つの道筋を提案

Regulation Crypto Assetsには、1933年証券法の登録要件からの二つの免除案が含まれている。

スタートアップ向けの免除では、4年間で最大500万ドルの一度限りの募集が認められる。第二の資金調達免除では、各12か月期間ごとに最大7500万ドルの募集が可能になる。

いずれの道筋でも、発行体はプロジェクトおよび募集に関する情報を開示する必要がある。より大きい免除を利用する発行体は、財務諸表の提出や継続的な報告要件の順守も求められる。連邦の反詐欺および相場操縦防止の規定は引き続き適用される。

SECは条件付きセーフハーバーも提案している。残りの条件が満たされることを前提に、発行体が投資家に約束した本質的な経営努力を完了するか恒久的に停止した後は、その暗号資産が投資契約の対象ではなくなる可能性がある。

この枠組みは、現時点では有効な資金調達制度ではなく提案段階にある。提案の告示が連邦官報に掲載された後60日間、パブリックコメント期間が開かれる。

なぜCardanoがSECのデジタルコモディティ区分に適合するのか

SECは3月17日の解釈において、暗号資産をデジタルコモディティ、デジタルコレクティブル、デジタルツール、ステーブルコイン、デジタル証券の五つに分類した。

Cardanoのネイティブ資産は、デジタルコモディティの事例の一つとして明示的に挙げられた。SECはこの区分を、企業やプロモーターの本質的な経営努力に基づく利益期待ではなく、ネットワークのプログラム的な運用と需給から価値が生じる機能的な暗号システムに結び付いた暗号資産だと説明した。

委員会は、「digital commodity」という語を経済的かつ商業的な意味で用いていると述べた。その区分体系は、議会が立法によって法的分類を定めることとは別個のものである。

この記述はCardanoのアーキテクチャに組み込まれた機能を包含している。ネットワークのネイティブ資産は、取引手数料、Proof of Stakeへの参加、オンチェーンガバナンスに用いられる。ユーザーは資金のカストディを移転することなくステークプールに委任でき、ガバナンス判断に参加するDRepsに議決権を付与できる。

SECの解釈は、資産とそれが販売される取引を切り分けてもいる。それ自体は証券ではない暗号資産であっても、投資契約に該当する契約や取引、スキームを通じて提供され得る。その取り決めが基礎となる資産を自動的に証券へと変質させるわけではないが、資金調達の取引自体は別個の分析の対象となる。

Cardanoのネイティブトークンは別個の資金調達テストの対象となる

Cardanoは、プロジェクトがネイティブトークンを元帳レベルで直接発行することを可能にしている。基本的な送金には別個のスマートコントラクトの実行を要せず、各トークンのミンティングポリシーが発行と焼却を規律する条件を定義する。

しかし、その技術的な性質が規制上の取り扱いを決定するわけではない。資産がCardanoのネイティブトークンとして発行されたかどうかにかかわらず、製品の構築やユーティリティの拡大、チームの業務を通じた価値創出を約束しながらトークンを販売するプロジェクトは、投資契約を構成し得る。

SECの提案の下では、免除に依拠する発行体は、プロジェクト、募集条件、資金使途、約束された開発作業に関する重要情報を開示することになる。またこの枠組みは、ネットワークのアーキテクチャ、ソースコードとセキュリティ、トークン供給量と配分、リリーススケジュール、ガバナンスの仕組み、資産を支える広範なエコシステムに関する情報も求めている。

採用された場合、これらの免除は、適格なCardanoプロジェクトに米国証券法の下で資金を調達するための明確な道筋を与え得る。一方で、エコシステムのトークンに包括的なお墨付きを与えたり、開示や投資家保護の要件を取り払ったりするものではない。

Cardanoに関しては、この提案が採用されてもネイティブ資産の取り扱いは変わらない。その代わりに、資本へのアクセスを詳細な開示および投資契約の地位を終了させるための正式なプロセスと結び付ける連邦レベルの資金調達ルートを、適格なエコシステムの発行体に提供することになる。